El rol del Evaluador Independiente en el Artículo 147 LSA: estándares técnicos, dilemas prácticos y expectativas actuales de los directorios
Las operaciones con partes relacionadas (OPR) reguladas por el Artículo 147 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) son un punto crítico de gobernanza corporativa en Chile. Estas transacciones exigen un nivel de justificación económica y transparencia que va más allá del cumplimiento formal: son un test directo de credibilidad para el directorio.
En ese marco, el Evaluador Independiente cumple un rol central: aportar un análisis técnico y autónomo que permita al directorio tomar decisiones informadas, defendibles y alineadas con el interés social. Su opinión no es un trámite, sino un insumo estratégico.
1. ¿Qué exige realmente el Artículo 147?
El Art. 147 LSA establece que, frente a una OPR, el directorio debe contar con un informe independiente que evalúe:
- Las condiciones de la operación.
- Los efectos económicos para la sociedad.
- La razonabilidad del precio y de los términos pactados.
Si bien la norma no prescribe una metodología específica, la práctica de mercado demanda informes que:
- Presenten un análisis económico completo del activo o negocio involucrado.
- Evalúen alternativas razonables disponibles.
- Expliciten supuestos, riesgos y restricciones.
- Entreguen un rango razonable de valoración, no una cifra única.
- Sean comprensibles para un directorio que debe decidir en condiciones de responsabilidad fiduciaria.
La independencia, por su parte, no es formal sino material: ausencia de conflictos, autonomía metodológica y procesos verificables.
2. Estándares técnicos utilizados en Chile
Hoy existe una expectativa clara del mercado respecto del trabajo del evaluador:
a) Uso disciplinado de metodologías reconocidas
El estándar de referencia es consistente con los IVS, especialmente en definición de bases de valor, coherencia de supuestos y pruebas de consistencia entre métodos.
b) Escenarios y alternativas
La pregunta clave para el directorio es siempre la misma:
¿Es esta la mejor alternativa disponible para la compañía?
Un informe robusto evalúa escenarios razonables, riesgos relevantes y condiciones de mercado.
c) Transparencia total de supuestos críticos
Un informe sin supuestos explícitos o sin respaldo verificable es insuficiente.
Las mejores prácticas incluyen justificar crecimiento, márgenes, CAPEX, capital de trabajo, tasas de descuento y comparables con evidencia clara.
3. Dilemas prácticos que enfrenta el evaluador
En la práctica, el evaluador debe navegar situaciones complejas:
a) Asimetrías de información
En OPR es habitual que una parte conozca más o tenga incentivos distintos.
El evaluador debe documentar restricciones y validar supuestos clave.
b) Presiones implícitas del proceso
Directorios y ejecutivos pueden tener expectativas previas.
El evaluador debe sostener criterios técnicos y evitar sesgos de confirmación.
c) Valor vs. estructura del acuerdo
Una operación puede ser razonable en precio pero no en estructura (plazos, condiciones, garantías).
El informe debe abordar ambas dimensiones.
d) Necesidad de entregar un rango, no “el número”
Los directorios requieren claridad, pero la buena práctica exige rangos justificables y sensibilidad de resultados.
4. Qué espera hoy un directorio de un evaluador independiente
Los directorios más sofisticados —particularmente en empresas reguladas o con alto escrutinio público— esperan:
- Rigor técnico: análisis sólido, métodos consistentes, evidencia verificable.
- Independencia real: libertad metodológica, ausencia de sesgos y procesos trazables.
- Claridad ejecutiva: informes entendibles, decisiones explícitas y conclusiones accionables.
- Justificación económica integrada: modelos que dialogan con la lógica del negocio.
- Defendibilidad: que el informe soporte auditoría, revisión legal y eventual cuestionamiento.
5. La trazabilidad como nuevo estándar en evaluaciones independientes
La principal evolución reciente no es metodológica, sino procedimental.
Directorios, auditores y abogados esperan trazabilidad completa del proceso, incluyendo:
- Registro de solicitudes y entregas de información.
- Fuentes y validación de supuestos.
- Justificación detallada de cada ajuste o actualización del análisis.
- Documentación clara de limitaciones y condiciones impuestas por las partes.
- Versionamiento controlado del trabajo (qué cambió y por qué).
La trazabilidad aumenta la credibilidad del informe, protege al directorio en eventuales controversias y demuestra independencia efectiva. En contextos de alta exposición, es un factor tan decisivo como el resultado del modelo.
Conclusión
El Evaluador Independiente del Art. 147 LSA ya no es un mero requisito normativo.
Su rol es estratégico para el directorio: aporta legitimidad, reduce riesgos y fortalece la justificación económica de decisiones complejas. En un entorno donde cada operación será observada con detalle por reguladores, inversionistas y terceros, la calidad del proceso es tan relevante como el precio final de la transacción.
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