El precio visible no siempre es el precio real: Claves para estructurar el precio en M&A bajo prácticas americanas y europeas.
En las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A), el precio de portada rara vez representa el precio real que el vendedor terminará recibiendo. Mientras muchos se concentran en maximizar el precio nominal anunciado, los compradores experimentados saben que el verdadero precio se define en los ajustes, las condiciones post-cierre y la estructura contractual.
En este artículo exploramos cómo la ingeniería de precios en M&A puede alterar significativamente el valor efectivo de la operación, analizando las dos metodologías más relevantes a nivel internacional: el modelo Completion Accounts (práctica americana) y el modelo Locked Box (práctica europea). Además, revisamos errores comunes que afectan directamente el precio final pagado.
Completion Accounts: Ajustes post-cierre según la práctica americana
El modelo Completion Accounts es ampliamente utilizado en Estados Unidos y en transacciones donde el comprador desea controlar minuciosamente los números al cierre.
Características principales:
- El precio se acuerda de forma provisional.
- Se realizan ajustes post-cierre en función del capital de trabajo, la deuda neta y la caja efectiva al momento del closing.
- Es un proceso que suele requerir el involucramiento de auditores y equipos de due diligence en la validación de los ajustes.
Ventajas:
- Protege al comprador ante variaciones financieras entre el signing y el closing.
- Permite capturar con precisión la situación financiera al cierre real.
Riesgos:
- Puede abrir espacio para disputas complejas post-closing sobre los cálculos de los ajustes.
- La incertidumbre sobre el precio final puede prolongarse varios meses.
- Puede generar diferencias significativas respecto al precio inicialmente anunciado.
Locked Box: Precio fijo con control sobre fugas, según la práctica europea
El modelo Locked Box ha ganado gran popularidad en Europa y se utiliza cuando las partes buscan mayor simplicidad y certeza sobre el precio.
Características principales:
- El precio se fija sobre un balance auditado con fecha previa al signing.
- No existen ajustes post-closing, salvo por fugas indebidas de valor (leakage).
- Exige alta confianza en la calidad de la información histórica.
Ventajas:
- Otorga certeza absoluta sobre el precio desde la firma.
- Acelera el proceso de integración y reduce potenciales fricciones post-cierre.
- Elimina la necesidad de negociar ajustes post-closing.
Riesgos:
- El comprador asume el riesgo de cualquier cambio en la posición financiera entre la fecha del balance y el cierre.
- Puede requerir mecanismos adicionales de protección contractual (retenciones, cláusulas de indemnidad).
Más allá del precio nominal: Los ajustes que definen el precio real
Tanto en el modelo americano como en el europeo, es esencial negociar con precisión los siguientes elementos que impactan directamente el precio efectivo:
- Capital de trabajo objetivo vs. capital de trabajo real.
- Deuda neta efectiva al cierre.
- Earn-outs o pagos contingentes ligados a resultados futuros.
- Retenciones y ajustes por contingencias.
- Penalidades por fugas de valor en estructuras Locked Box.
Estos mecanismos, correctamente estructurados, pueden cambiar sustancialmente el valor recibido por el vendedor y el nivel de riesgo asumido por el comprador.
Errores comunes en la negociación de precio
- Negociar solo sobre el precio nominal sin entender las implicancias de los ajustes.
- Subestimar la importancia de definir correctamente el capital de trabajo objetivo.
- No asesorarse adecuadamente para calcular los impactos reales de earn-outs y retenciones.
- Confiar en la estructura Locked Box sin controlar las fugas de valor (leakage) adecuadamente.
- No anticipar cómo las condiciones contractuales pueden afectar el precio efectivo final.
Conclusión
En M&A, el precio visible rara vez es el precio real. Las empresas que no consideran los detalles financieros, los mecanismos de ajuste y las prácticas contractuales internacionales pueden terminar aceptando un precio efectivo mucho menor al esperado.
En SAJOR Consulting, ayudamos a nuestros clientes a estructurar precios estratégicos, anticipar riesgos y proteger el valor real de cada operación con nuestro servicio de Transacciones. Nuestro enfoque combina rigurosidad técnica, experiencia transaccional y conocimiento profundo de las mejores prácticas internacionales.
